Forretningsorden

 CVR-nr. 29 84 19 42

1.  Hjemmel, tiltrædelse og ændring af forretningsordenen.

1.1  Denne forretningsorden er vedtaget af bestyrelsen i henhold til vedtægternes § 17.

1.2  Original eksemplaret skal altid findes i forhandlingsprotokollen.

1.3  Alle bestyrelsesmedlemmer skal underskrive forretningsordenen, og modtager hver et eksemplar heraf samt et eksemplar af Fondens vedtægter.

1.4  Nye bestyrelsesmedlemmer, der indtræder i bestyrelsen, skal på det første bestyrelsesmøde efter indtrædelsen underskrive det originale eksemplar af forretningsordenen og have udleveret et eksemplar heraf samt vedtægterne.

1.5   Ændringer i denne forretningsorden kan foretages af bestyrelsen med den i forretningsordenens § 14.3 angivne stemmeflerhed.

1.6  Fondens revisor og den eventuelle administrator modtager ligeledes et eksemplar af den til enhver tid gældende forretningsorden og vedtægterne.

2. Bestyrelsens forhold.

2.1  Fondens stiftere er følgende:

• Akademisk Arkitektforening, Strandgade 27A, 1401 KBH K (CVR-nr. 62572310).

• Boligfonden KUBEN, Nicolai Eigtveds gade 28, 1402 KBH K (CVR-nr. 74208312). 

• DISfonden, c/o Revfa. Mortensen & Beierholm, Vester Søgade 10, 1601 København V. (CVR-nr. 56850228).

• KAB Fonden, c/o Ebo Consult A/S, Hvidovrevej 137, 2650 Hvidovre (CVR-nr. 11614132).

• Kooperationen, Reventlowsgade 14, 3., 1651, KBH V (CVR-nr. 27861865).

2.2  Bestyrelsen består af 5-8 medlemmer, jf. vedtægternes § 10.

2.3  Stifterne udpeger et bestyrelsesmedlem hver. Stifterne udpeger i fællesskab en formand for bestyrelsen, der ikke behøver at være et af de af stifterne udpegede bestyrelsesmedlemmer.

2.4  Bestyrelsen kan endvidere supplere sig med indtil 3 medlemmer, der repræsenterer sagkundskab, der måtte være af betydning for Fondens virksomhed.

2.5  Ingen der er fyldt 75 år kan udpeges eller genudpeges til Fondens bestyrelse.

3. Konstituering.

3.1  Umiddelbart efter stiftelsen træder bestyrelsen sammen for at vælge sin næstformand, der ved formandens forfald varetager hans forpligtelser og udøver hans beføjelser.

3.2  Ved vedtagelsen af denne forretningsorden består bestyrelsen af 7 medlemmer.

4. Møder.

4.1  Bestyrelsen afholder møder, når der er behov herfor, dog minimum 5 gange årligt. Hvis alle bestyrelsens medlemmer indvilliger deri, kan bestyrelsesmøder afholdes pr. telefon, forudsat beslutningerne efterfølgende tiltrædes ved skriftlig bekræftelse.

4.2  Formanden indkalder til bestyrelsesmøder. Formanden skal indkalde til møde, når det begæres af et bestyrelsesmedlem eller af Fondens revisor.

4.3  Bestyrelsesmøder indkaldes med et passende varsel, dog minimum 1 uge. Foreligger sager til behandling, som kræver en hurtig afgørelse, kan formanden eventuelt skriftligt eller mundtligt indhente stillingtagen fra bestyrelsens medlemmer. Beslutningerne indføres i forhandlingsprotokollen ved førstkommende bestyrelsesmøde.

4.4  Hvert år inden udgangen af oktober fastsætter bestyrelsen tid og sted for det kommende kalenderårs ordinære bestyrelsesmøder.

4.5  Formanden sørger for, at der udarbejdes dagsorden for bestyrelsesmøder, og at den med de fornødne bilag så vidt muligt udsendes sammen med indkaldelsen med post eller via e-mail.

4.6  Formanden leder møderne.

4.7  Bestyrelsen træffer beslutning ved simpelt stemmeflertal, dog således at beslutninger altid søges truffet i enighed. I tilfælde af stemmelighed er formandens, og ved dennes forfald, næstformandens, stemme afgørende.

4.8  Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af de valgte bestyrelsesmedlemmer er til stede på bestyrelsesmødet.

4.9  Revisor har ret til at være til stede og udtale sig ved bestyrelsesmøder, medmindre bestyrelsen i den enkelte sag træffer anden bestemmelse.

4.10 Revisor har altid ret til at deltage i bestyrelsesmøder under behandling af sager, der har betydning for revisionen eller aflæggelse af årsrapport, herunder udtale sig om, hvorvidt årsrapporten efter hans opfattelse indeholder de fornødne oplysninger til bedømmelse af Fondens finansielle stilling.  Revisor har pligt til at deltage i bestyrelsens behandling af de pågældende sager, såfremt ét bestyrelsesmedlem fremsætter krav herom.

4.11 Bestyrelsen kan beslutte at give særligt sagkyndige adgang til uden stemmeret at deltage i bestyrelsens møder.

4.12 Skriftlig afstemning anvendes, når ét bestyrelsesmedlem fremsætter krav herom.

5. Forhandlingsprotokol.

5.1  Formanden drager omsorg for, at en af bestyrelsen udpeget person fører en forhandlingsprotokol med referat af bestyrelsesmøder. Hver side i protokollen skal være fortløbende nummereret og signeret af formanden eller et andet medlem af bestyrelsen.

5.2  Forhandlingsprotokollen skal indeholde oplysning om:

1. Hvem der har deltaget i møderne.
2. Dagsorden samt beslutninger for hvert enkelt punkt i henhold hertil.
3. Hvem der har ført protokollen.

5.3  Forhandlingsprotokollen underskrives på det efterfølgende møde af de medlemmer af bestyrelsen, der er til stede. Ikke tilstedeværende medlemmer har pligt til at gøre sig bekendt med det i protokollen i deres fravær indførte samt – efter eventuelle bemærkninger – at forsyne protokollen med påtegning herom.

6. Tavshedspligt.

6.1  Bestyrelsens møder er lukkede. Bestyrelsens medlemmer og andre, der deltager i bestyrelsens arbejde, har tavshedspligt med hensyn til alt, hvad de erfarer om dette arbejde i kraft af deres deltagelse, medmindre der er tale om forhold, der af bestyrelsen er bestemt til eller ifølge lovgivningen er genstand for umiddelbar offentliggørelse.

6.2  Bestyrelsens medlemmer skal opbevare alt modtaget skriftligt materiale således, at det er utilgængeligt for andre.

6.3  Bestyrelsesmedlemmer og andre, der deltager i bestyrelsesarbejde, må ikke uberettiget videregive eller udnytte fortrolige oplysninger, som de under udøvelsen af deres hverv har fået kendskab til.

6.4  Formanden (i hans forfald næstformanden) udtaler sig til pressen og offentligheden om Fondens forhold. Et bestyrelsesmedlem må vedrørende Fondens forhold kun udtale sig til pressen eller rette henvendelse til offentligheden med formandens tilladelse.

6.5  Overtrædelse af tavshedspligten kan medføre erstatningspligt efter dansk rets almindelige regler, udtrædelse af bestyrelsen eller i visse tilfælde straf.

6.6  Fratræder et bestyrelsesmedlem, skal han til bestyrelsesformanden tilbagelevere alt fortroligt materiale, han måtte være i besiddelse af, samt eventuelle genparter og kopier heraf. Afgår et bestyrelsesmedlem ved døden, påhviler tilbageleveringspligten hans bo.

7. Habilitet.

7.1  Et bestyrelsesmedlem må ikke deltage i behandlingen af spørgsmål om aftaler mellem Fonden og kommuner og den pågældende selv eller søgsmål mod den pågældende selv.  Det samme gælder aftaler mellem Fonden og tredjemand, herunder firmaer, foreninger og institutioner eller lignende, samt søgsmål mod tredjemand eller andre forhold, hvor der er mulighed for interessekonflikt mellem bestyrelsesmedlemmets og Fondens interesser, eller hvis vedkommende har særinteresser i nogen sådan aftale eller noget sådant søgsmål.

7.2  Bestyrelsen skal have forelagt eventuelle aftaler mellem Fonden og dens bestyrelsesmedlemmer til godkendelse. Aftaler mellem Fonden og tredjemand, hvori bestyrelsesmedlemmer eller den eventuelle administrator måtte have en væsentlig interesse, skal ligeledes forelægges bestyrelsen til godkendelse.

7.3  Alle nyvalgte medlemmer af bestyrelsen skal oplyse om mulige habilitetsproblemer og interessekonflikter i forbindelse med indtræden i bestyrelsen.  Bestyrelsesmedlemmer skal i øvrigt straks underrette bestyrelsen, hvis der foreligger eller opstår forhold, der kan medføre tvivl om et medlems habilitet.

7.4 Idet Fondens stiftere vælger samtlige bestyrelsesmedlemmer og i tilfælde af, at Fonden har et betydeligt samhandelsforhold med én eller flere af stifterne, skal pkt. 7.1 og 7.2 ikke finde anvendelse på aftaler mellem Fonden og stifteren/stifterne, når aftalerne indgås som et sædvanligt led i Fondens drift og/eller som et led i strategien for udviklingen af Fonden som fastlagt af stifterne.

7.5  De i §§ 7.1 og 7.2 nævnte aftaler omfatter også uddeling fra Fonden.

7.6  Såfremt der ansættes en administrator, gælder de i §§ 7.1-7.5 nævnte bestemmelser tilsvarende.

8. Bestyrelsens kompetenceområder og pligter.

8.1  Bestyrelsen forestår ledelsen af Fondens anliggender, og skal sørge for en forsvarlig organisation af Fondens virksomhed, herunder regnskabsfunktion, intern kontrol, edb-organi­sation og budgettering. Bestyrelsen påser tillige, at fondens virksomhed tilrettelægges, ledes og udøves i overensstemmelse med lovgivningen, regler fastsat i medfør heraf og vedtægterne.  Bestyrelsen fører tilsyn med den eventuelle administrators virksomhed og er berettiget til at fastsætte nærmere retningslinjer og anvisninger, som skal følges ved varetagelsen af den daglige ledelse.  Bestyrelsen fastsætter nærmere retningslinjer for omfanget, hyppigheden og formen for rapporteringen til bestyrelsen.

8.2  Bestyrelsen behandler og træffer afgørelse i alle sager, der efter Fondens forhold er af usædvanlig art eller størrelse.  Den eventuelle administrator kan dog træffe nødvendige dispositioner i sager af usædvanlig art eller størrelse, hvis bestyrelsens afgørelse ikke kan afventes uden væsentlig ulempe for Fondens virksomhed.

8.3  Bestyrelsen påser, at bogføringen, forsikringsforholdene og formueforvaltningen kontrolleres på en efter Fondens forhold tilfredsstillende måde.

8.4  På bestyrelsesmøderne har bestyrelsen ret til af den eventuelle administrator og de overordnede funktionærer at fordre de oplysninger og den dokumentation, som er nødvendige til opfyldelse af dens hverv.  Alle henvendelser eller forespørgsler i øvrigt fra bestyrelsesmedlemmer vedrørende sådanne anliggender, som angår bestyrelsens virke, skal rettes til formanden.

8.5  Bestyrelsen kan meddele prokura, enkel eller kollektiv.

9. Administrativ bistand.

9.1  Bestyrelsen kan ansætte administrativ bistand (administrator, direktion eller management selskab) til at varetage den daglige ledelse af Fondens virksomhed.  Administrativ bistand ansættes og afskediges af bestyrelsen (ved simpelt flertal)

9.2  Såfremt der ansættes administrativ bistand, varetager denne den daglige ledelse af Fonden og skal derved følge de retningslinjer og anvisninger, som bestyrelsen har givet for Fondens virksomhed, ligesom dens virksomhed er underlagt bestyrelsens tilsyn.

9.3  Bestyrelsen kan udarbejde en instruks om de dispositioner, som kan træffes uden forudgående forelæggelse for bestyrelsen, samt forretningsførelse og de oplysninger og det øvrige materiale, der skal tilstilles bestyrelsen. Instruksen kan endvidere fastlægge administrator eller direktionens beføjelser til at udtale sig til presse og offentlighed.

10. Årsrapport og årsberetning.

10.1  Bestyrelsen påser, at årsrapporten opgøres i overensstemmelse med årsregnskabsloven og god regnskabsskik. Årsrapporten skal give et retvisende billede af Fondens aktiver og passiver, økonomiske stilling samt resultat.

10.2  Udkast til årsrapport gennemgås og revideres af revisor, der udarbejder revisionsprotokollat til udkastet.

10.3  Udkastet samt revisionsprotokollatet forelægges til bestyrelsens gennemgang senest to uger inden, årsrapporten skal indsendes til fondsmyndigheden.  Bestyrelsen skal navnlig påse, at årsrapporten aflægges under omhyggelig hensyntagen til nødvendige afskrivninger og tilstedeværende værdier og forpligtelser og ud fra en helhedsvurdering giver er retvisende billede af Fondens aktiver og passiver, dens finansielle stilling samt resultatet.

10.4  Årsrapporten skal underskrives af bestyrelsen og den eventuelle administrator. Mener et bestyrelsesmedlem eller den eventuelle administrator, at årsrapporten ikke bør godkendes, eller har han indvendinger mod dette, skal dette fremgå af påtegningen på regnskabet, og en redegørelse herfor skal gives i årsberetningen.

11. Revision.

11.1  Bestyrelsen udpeger en statsautoriseret revisor for ét år ad gangen.

11.2  Det påhviler bestyrelsen at give revisionen alle sådanne oplysninger, som af revisionen skønnes nødvendige for udførelse af revisionens arbejde.

11.3  Revisor skal til brug for bestyrelsen føre en revisionsprotokol, der fremlægges på hvert bestyrelsesmøde i henhold til lovgivningens regler. Revisor skal i revisionsprotokollen indføre alt, hvad der har betydning for bestyrelsen at erfare.  Enhver protokoltilførsel underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer.

11.4  Såfremt revisor bliver opmærksom på uregelmæssigheder af væsentlig betydning, skal han foruden at foretage indførelse herom i revisionsprotokollen straks give underretning til bestyrelsens formand. Revisionen skal henlede bestyrelsens opmærksomhed på mulige mangler ved bogføringen, den interne kontrol eller etablerede forretningsgange.

11.5  Formanden gør revisionen bekendt med indholdet af nærværende bestemmelse.

12. Indsendelse af årsrapport og pligtige meddelelser.

12.1  Bestyrelsen drager omsorg for, at årsrapporten straks efter godkendelse indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og andre myndigheder eller institutioner, som skal have nævnte materiale tilsendt.

12.2  Hvis der sker ændringer i det til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen anmeldte, skal bestyrelsen rettidigt foranledige de fornødne anmeldelser derom indgivet til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

13. Fratræden.

13.1  Ved fratræden skal et bestyrelsesmedlem, henholdsvis dennes dødsbo, til bestyrelsesformanden tilbagelevere alt fortroligt materiale, bestyrelsesmedlemmet måtte være i besiddelse af, og som vedkommende har modtaget i sin egenskab af bestyrelsesmedlem, tillige med eventuelle genparter, kopier (hvad enten de foreligger i papirform eller elektronisk) m.v. af samme.

14. Selskabets dokumenter samt forretningsordenens tilstedeværelse, underskrift og ændring.

14.1  Bestyrelsen har ansvaret for, at Fondens protokoller samt forretningsordenen opbevares betryggende på Fondens hjemsted og forretningsadresse.

14.2  Nærværende forretningsorden skal være til stede ved samtlige bestyrelsesmøder og den skal underskrives af ethvert nyt bestyrelsesmedlem.

14.3  Ændringer i nærværende forretningsorden kan foretages af bestyrelsen med almindelig stemmeflerhed.

Vedtaget af bestyrelsen, den 9. september 2015.